●LLCの基本構造
-出資者（メンバー）数：1人〜50人
-出資者の責任：出資額の範囲で有限責任
-株式は発行されず、持分（Capital Contribution）で権利を表す
-出資者間の譲渡は会社定款や承認規定に従う
●外資によるLLC買収の流れ
ターゲット企業の確認
-会社定款（Charter）で譲渡制限があるか確認
-従業員契約やリース契約などの債務・契約を確認
デューデリジェンス（Due Diligence）
-財務、税務、法務、人事を精査
-未払税金や未解決の訴訟リスクがないか確認
交渉・LOI（Letter of Intent）
-買収価格、譲渡比率、支払い条件、クロージング条件を合意
-NDA（秘密保持契約）を締結
譲渡承認
-LLCの場合、出資者の持分譲渡は他の出資者の承認が必要
-定款で「会社承認のみ」「出資者総会承認必要」など規定がある場合が多い
契約書作成
-Capital Contribution Transfer Agreement（持分譲渡契約）を作成
-表明保証条項（財務・法務リスクの明確化）を入れる
政府登録・手続き
-外資比率が変わる場合は投資登録証（IRC）の更新が必要
-会社登記（ERC）の変更も必要
クロージング
-支払い、持分移転、IRC/ERCの更新完了で完了
-銀行口座や税務関連の名義変更も行う
●LLC買収の特徴・注意点
-株式ではなく持分譲渡 → 株式譲渡に比べ手続きはやや簡単だが、出資者承認が必要
-外資比率制限の確認 → 業種によっては外資比率に上限がある
-承認期間 → 投資登録証の変更は通常数週間〜1か月程度
-従業員契約引継ぎ → 労働法上、従業員は自動的に引き継がれる
-契約書でリスク明確化 → 過去の債務や契約不履行リスクを譲渡契約に反映
👉まとめ
LLCの場合は「株式譲渡ではなく持分譲渡」という点がポイント。外資が買収する際は、定款による承認要件、外資比率制限、IRC/ERCの変更手続きを確認することが必須です。
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