ベトナムへの事業進出を検討する際、最初に直面するのが「現地法人」と「代表事務所」のどちらを設立するかという選択です。両者は設立目的、可能な活動範囲、法的責任、税務上の扱いが大きく異なります。企業の進出フェーズや戦略に応じて最適な形態を選ぶことが、成功への鍵となります。
基本的な違い：
収益活動ができるか否か??
代表事務所（Representative Office）は、営利活動ができず、市場調査や連絡業務、本社のプロモーションなど非営利活動に限定されます。設立コストやリスクが低く、短期間でベトナム市場を把握できるため、初期段階での市場参入や将来の本格展開に向けた準備に適しています。
現地法人（Local Entity / Subsidiary）は、独立した法人格を持ち、製造・販売・契約・サービス提供などあらゆる営利活動が可能です。信用力が高く、取引先や金融機関からの評価を得やすく、法人税や付加価値税の納税義務があります。本格的な事業展開や将来的な拡大を見据える場合に適した形態です。
詳細比較
- 現地法人
-主な活動：製造・販売・サービス提供・契約締結など
営利活動全般
-法的地位：独立法人格
-責任：有限責任（出資額の範囲内）
-設立要件：特になし
-資本金：業種に応じた妥当な額
-税務：法人所得税・付加価値税など納税義務あり
-会計・監査：正規帳簿作成、年次監査必須
-設立期間：約2〜4ヶ月
-設立・維持コスト：高い - 代表事務所
-主な活動：市場調査、連絡業務、品質管理、本社プロモーションなど非営利活動
-法的地位：本社に従属、法人格なし
-責任：無限責任（全責任は親会社に帰属）
-設立要件：親会社の設立から1年以上の実績が必要（要確認）
-資本金：不要
-税務：原則納税不要（スタッフ個人所得税は必要）
-会計・監査：簡素な経費報告のみ
-設立期間：約1〜2ヶ月
-設立・維持コスト：低い
選ぶ目安
- 代表事務所向き
-市場参入の初期で低コストで情報収集や人脈形成を行いたい
-販売を伴わない現地サポート業務や品質管理が目的
-会計・税務負担を抑えてリスクを最小化したい - 現地法人向き
-ベトナム国内で積極的に販売やサービス提供を行い収益を上げたい
-信用力を高め、自由度の高い事業運営を行いたい
-将来的な拡大やM&Aも視野に入れる
-リスクを日本本社から切り離したい
代表事務所から現地法人へ
多くの企業は、まず代表事務所を設立して市場を確認した後、現地法人を新規設立する段階的アプローチを採用します。
- 法制度上、代表事務所を直接「法人化」する手続きは存在しません。
- 新規法人設立と代表事務所閉鎖を別々に行う必要があります。
- 従業員の雇用契約や資産の移管、代表者兼任不可など、移行時には注意点があります。
まとめ
- 代表事務所＝偵察機：低リスクで市場を把握したい。
- 現地法人＝主力部隊：収益化と本格事業展開に対応したい。
- 自社の事業フェーズと将来ビジョンを明確にし、メリット・デメリットを理解して選択することが重要です。
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